Cesja – co to jest?

Zastanawiasz się, czym jest “cesja”? To pojęcie używane często w bankowości, prawie czy biznesie. W najprostszych słowach cesja to przekazanie praw do określonej wierzytelności innej osobie lub firmie. Przykładowo, jeśli masz dług wobec kogoś, a ta osoba zdecyduje się odsprzedać go innej firmie, właśnie taki proces nazywamy cesją. Dzięki temu wierzyciel może szybciej uzyskać pieniądze, a nowy właściciel wierzytelności zyskuje prawo do jej dochodzenia.

Cesja, czyli inaczej przelew wierzytelności, polega na zawarciu umowy, na podstawie której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przekazuje prawa do długu nowemu wierzycielowi (cesjonariuszowi). W praktyce jedynie osoba, której należy się zapłata, zmienia się – warunki spłaty pozostają takie same. Takie rozwiązanie często stosuje się w kontaktach biznesowych.

Cesja – co znaczy?

Słowo „cesja” pochodzi z łaciny – od „cessio”, co oznacza „ustąpienie” lub „przekazanie”. Najczęściej chodzi o przekazanie praw do ściągania długu przez inną osobę (np. firmę windykacyjną).

Najpopularniejszym rodzajem cesji jest przekazanie wierzytelności, ale można też przenieść inne prawa. W praktyce „cesja” zwykle kojarzy się jednak z przeniesieniem wierzytelności.

Wyjaśnienie podstawowych pojęć

Żeby dobrze zrozumieć cesję, warto znać poniższe definicje:

• Cedent: początkowy wierzyciel, który przekazuje swoje prawa do długu.
• Cesjonariusz: nowy wierzyciel – ten, kto przejmuje prawa do długu od cedenta.
• Dłużnik: osoba lub firma zobowiązana do spłaty długu.
• Wierzytelność: prawo do otrzymania płatności lub innego świadczenia.

Najczęściej spotykane rodzaje cesji

Oprócz zwykłego przekazania wierzytelności (np. sprzedaży faktury), popularna jest cesja powiernicza – wierzytelność jest przekazywana tylko na jakiś czas, aby łatwiej ją odzyskać, po czym środki trafiają z powrotem do pierwotnego wierzyciela.

Kolejny przykład to faktoring. W tym przypadku przedsiębiorca przekazuje swoje nieopłacone faktury do firmy faktoringowej i natychmiast dostaje pieniądze, zamiast czekać na przelew od kontrahenta.

Różnica: cesja wierzytelności a cesja długu

Trzeba odróżnić cesję wierzytelności (zmiana wierzyciela) od cesji długu (zmiana dłużnika). Obie sytuacje to przekazanie praw lub obowiązków, ale dotyczą innych stron umowy.

Cesja wierzytelności – jak to działa?

Przekazanie wierzytelności polega na podpisaniu umowy cesji między dotychczasowym wierzycielem a nowym. Cesjonariusz staje się nowym uprawnionym do otrzymania pieniędzy od dłużnika i nabywa wszystkie prawa dotyczące tej wierzytelności (np. prawo do odsetek).

Umowa cesji może być wynikiem sprzedaży, darowizny, zamiany lub innych działań. Jednak cesja zawsze dotyczy wierzytelności wynikających z innego zobowiązania, np. umowy sprzedaży.

Główna różnica – cesja długu vs. cesja wierzytelności

• W przypadku cesji wierzytelności zmienia się wierzyciel, a dłużnik pozostaje ten sam.
• W przypadku cesji długu zmienia się dłużnik; wierzyciel musi wyrazić na to zgodę.

Jak przebiega cesja wierzytelności?

Proces jest prosty, ale wymaga kilku kroków. Najważniejsze to zawarcie umowy cesji oraz poinformowanie dłużnika.

Strony w cesji wierzytelności

• Cedent – osoba/firma, która pozbywa się wierzytelności
• Cesjonariusz – osoba/firma, która kupuje/staje się właścicielem wierzytelności
• Dłużnik – ten, kto ma spłacić dług (informuje się go o zmianie wierzyciela)

Dłużnik z reguły nie jest stroną samej umowy cesji, ale trzeba go powiadomić o zmianie, aby nie spłacił staremu wierzycielowi przez pomyłkę.

Jak przekazuje się wierzytelność?

Zawiera się umowę, w której wskazuje się wierzytelność (np. poprzez numer faktury czy umowy). Nabywca od tej pory staje się nowym wierzycielem.

Ważne: jeśli dłużnik nie wie o cesji, spłacenie “staremu” wierzycielowi go uwalnia. Zmiana jest skuteczna dopiero po powiadomieniu dłużnika – wtedy tylko płatność do nowego wierzyciela będzie ważna.

Dłużnik po powiadomieniu zachowuje swoje prawa – np. może wciąż zgłaszać te same zarzuty co wobec pierwotnego wierzyciela.

Czy dłużnik musi się zgodzić?

Z zasady (zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego), nie trzeba uzyskiwać zgody dłużnika na cesję, chyba że:

• Tak stanowi prawo (np. niektóre prawa osobiste nie mogą być przekazywane)
• Jest to zapisane w pierwotnej umowie (tzw. pactum de non cedendo)
• Wynika to ze specyfiki zobowiązania (np. świadczenia alimentacyjne)

Umowa cesji – co powinna zawierać?

Nie ma ścisłego wzoru umowy cesji, ale poniżej najważniejsze jej elementy:

• Wyraźne dane obu stron (cedent i cesjonariusz)
• Data i miejsce podpisania umowy
• Jasny opis przekazywanej wierzytelności (np. numer i data faktury, umowy, kwota, itp.)
• Oświadczenie, że cedent przekazuje prawa i że cesjonariusz je przyjmuje
• Termin przekazania praw
• Cena sprzedaży wierzytelności, jeśli przekazanie jest odpłatne
• Ustalenie, kto i jak poinformuje dłużnika o cesji
• Podpisy obu stron
• Załączniki potwierdzające istnienie wierzytelności (np. faktura, umowa)

Umowa pisemna jest najlepsza, nawet gdy niekiedy prawo dopuszcza także bardziej swobodną formę.

Kiedy cesja jest nieważna?

Są sytuacje, gdy cesji zrobić nie można lub trzeba się liczyć z jej unieważnieniem. Należą do nich:

• Prawa związane wyłącznie z osobą wierzyciela – np. alimenty, prawo dożywocia, odszkodowanie osobiste
• Zakaz w pierwotnej umowie albo wymóg zgody dłużnika i jej brak
• Brak zdolności prawnej po którejś ze stron lub wady w złożeniu oświadczenia woli
• Niezachowanie wymaganej formy (np. brak formy notarialnej przy cesji zabezpieczonej hipoteką)

Jeśli popełni się któryś z tych błędów, cesja nie wywołuje skutków.

Najczęstsze błędy w umowach cesji

• Zbyt ogólne lub błędne opisanie wierzytelności
• Brak wymaganej zgody dłużnika
• Brak zdolności prawnej uczestników
• Oświadczenia wymuszone, pod naciskiem lub z naruszeniem prawa
• Naruszenie przepisów czy zasad życia społecznego
• Brak formy wymaganej przez prawo

Cesja wierzytelności w praktyce

W biznesie cesja to sposób na szybkie zdobycie gotówki lub uporządkowanie finansów. Najwięcej używa jej branża faktoringowa, firmy windykacyjne czy banki. Dzięki niej firmy sprzedają swoje wierzytelności, by nie czekać na przelew od kontrahentów.

Najczęstsze powody korzystania z cesji

• Szybkie zdobycie pieniędzy przez sprzedaż faktur
• Sprzedaż trudnych do odzyskania długów firmie windykacyjnej
• Zabezpieczenie kredytu
• Zarządzanie wzajemnymi rozliczeniami w grupie kapitałowej
• Banki i firmy finansowe – sprzedaż całych portfeli wierzytelności

Cesja w firmach i faktoring

Przedsiębiorcy najczęściej spotykają się z cesją przy faktoringu – czyli sprzedaży faktury firmie, która płaci od razu gros pieniędzy, a resztę po opłaceniu przez kontrahenta.

Cesję stosują także banki i firmy windykacyjne. Oddają do obsługi długi, które są trudne do odzyskania, za niewielki procent ich wartości.

Kiedy potrzebny jest notariusz przy cesji?

W typowych przypadkach wystarczy pisemna umowa. Jednak jeśli wierzytelność wynika z wyroku sądu czy nakazu zapłaty, by nowy wierzyciel mógł prowadzić egzekucję, umowa cesji musi mieć poświadczone notarialnie podpisy.

Cesja a faktoring – główne różnice

Podsumowując – cesja to narzędzie prawne, a faktoring to usługa finansowa, której podstawa to właśnie cesja wierzytelności.

Na co zwracać uwagę przy cesji?

Zanim podpiszesz umowę cesji, pamiętaj o:

• Sprawdzeniu, czy wierzytelność faktycznie istnieje i nie wygasła
• Wyraźnym opisaniu, jaka dokładnie wierzytelność jest przekazywana
• Ustaleniu formy pisemnej umowy
• Poinformowaniu dłużnika – trzeba wiedzieć, kto i kiedy to robi
• Przeglądzie pierwotnej umowy – czy nie ma zakazu cesji
• Ustaleniach dotyczących odpowiedzialności pierwotnego wierzyciela za istnienie długu
• Konsultacji z prawnikiem w przypadku wątpliwości

Korzyści i ryzyka cesji – podsumowanie

Podsumowanie

Cesja to narzędzie przekazywania praw do wierzytelności. Pozwala odzyskać pieniądze szybciej i uporządkować sprawy finansowe. Sprawdza się zarówno w firmach, jak i w codziennych sprawach. Kluczowe jest jasne opisanie przedmiotu cesji, zachowanie pisemnej formy i zawiadomienie dłużnika. Pamiętaj, że nie każdą wierzytelność można przekazać – sprawdź przepisy i umowy przed podpisaniem dokumentów.